企業年金基金管理制度以《信托法》為法律基礎。委托人與受托人、受托人與賬戶管理人、托管人和投資管理人分層建立法律關系，相互制約、相互監督，這樣的制度設計是為了保障基金安全、防止擠占挪用。十幾年來，該制度模式對基金的安全運營和保值增值發揮了重要作用，隨著企業年金基金市場化運行不斷發展，其內部治理結構面臨進一步優化空間，值得深入探討。

 現狀

 各類資格不同行業管理人的市場表現呈現較大差異

 （一）我國企業年金基金管理治理結構制度要求

 《企業年金基金管理辦法》明確規定，企業年金基金管理必須引入符合條件的受托人，包括具備資格的法人受托機構和非營利性的企業年金理事會，基金管理治理結構的核心角色是受托人。設立獨立托管制度，有效保障年金基金財產的獨立性和安全性。

 在計劃管理層面，要求同一企業年金計劃中，受托人與托管人，托管人與投資管理人不得為同一人；建立企業年金計劃的企業成立企業年金理事會作為受托人的，該企業與托管人不得為同一人；受托人與托管人、托管人與投資管理人、投資管理人與其他投資管理人的總經理和企業年金從業人員，不得相互兼任。

 同一企業年金計劃中，法人受托機構具備賬戶管理或者投資管理業務資格的，可以兼任賬戶管理人或者投資管理人。

 法人受托機構兼任投資管理人時，應當建立風險控制制度，確保各項業務管理之間的獨立性；設立獨立的受托業務和投資業務部門，直接負責的高級管理人員、受托業務和投資業務部門的從業人員不得相互兼任。

 同一企業年金計劃中，法人受托機構對待各投資管理人應當執行統一的標準和流程，體現公開、公平、公正原則。

 （二）我國企業年金各類管理人發展現狀

 企業年金基金管理人實行資格準入，目前共批準35家機構，分屬58個管理資格。

 1.受托人

 法人受托機構共有10家，其中養老保險公司5家、商業銀行2家、信托公司2家和養老金管理公司1家。

 受托人在基金運營環節中承擔“制定基金戰略資產配置策略”“選擇、監督、更換其他管理人”等重要職責，是運營流程中的牽頭人，需要指揮、調動、協調其他三方管理人。經過十多年發展，養老保險公司已成為企業年金法人受托業務的主體，截至2017年底，5家公司受托管理資產金額占比76%。

 企業年金理事會受托是依據《信托法》和《企業年金基金管理辦法》確立的一種受托模式，也是從過去行業、企業自行管理的補充養老保險轉換形成的一種非營利受托模式。截至2017年三季度末，企業年金理事會共有170個計劃，占單一計劃數量的12%，參加職工749萬，占單一計劃人數的39%；管理資產5125億，占單一計劃資產的44%。

 2.賬戶管理人

 賬戶管理人共有17家，其中商業銀行9家、養老保險公司6家、信托公司1家和養老金管理公司1家。

 截至2017年底，商業銀行類賬戶管理人管理個人賬戶數占比79%，相比之下保險類公司競爭力較弱。

 3.托管人

 托管人共有10家，其中國有股份商業銀行占比80%。

 截至2017年底，工行托管資產金額占比37%，建行占比16%，中行占比14%，呈現部分集中態勢。

 4.投資管理人

 投資管理人共有21家，其中基金公司11家、養老保險公司4家、保險資產管理公司3家、證券公司2家和養老金管理公司1家。

 截至2017年底，保險類投資管理人投資資產金額占比55%，基金類投資管理人占比37%，證券類投資管理人占比8%。

 問題

 法人受托機構、賬戶管理人、投資管理人之間的分工合作模式有待優化

 結合基金管理制度要求和市場表現，從計劃管理治理結構角度看，法人受托機構、賬戶管理人和投資管理人三個角色之間的分工合作最優模式是怎樣的？委托人作為企業職工的統一代表，在投資選擇方面是否能有效表達在職職工的真實意愿？同時，短期投資考核導向是否損害了在職職工個人長期投資權益？法人受托機構是否完全履行了公平、忠實、謹慎的信托義務？

 （一）受托與賬戶管理分離帶來的問題———降低了受托運營管理效率，賬管業務舉步維艱

 根據《企業年金基金管理辦法》，受托人與賬戶管理人是委托代理關系，賬戶管理人記錄信息，受托人是責任主體。受托人不兼任賬戶管理人時，在處理日常繳費、支付、轉移和收益分配等業務過程中，受托人和賬戶管理人之間信息流轉環節增加，管理和時間成本也增加。同時，受托人不掌握明細賬，只是形式上確認和承擔風險責任，難以有效控制運作風險。

 賬戶管理人負責建立賬戶、記錄繳費、計算待遇、核實稅款、編制賬戶信息報告和提供查詢服務等職責，對專業能力的要求較高，需要有完善的賬戶管理和客戶服務系統做支撐，只有少數規模較大、具有一定經驗的機構才有能力和動力做賬戶管理人。也就是說，如果僅從事單一賬管角色，賬戶管理費又不能確定收取的話，很難維持下去。

 （二）受托與投資兼任帶來的問題———存在不公平交易和收益降低的隱患

 制度并未限制法人受托機構在同一計劃中兼任投資管理人，前提是該法人受托機構必須具備相應的行為能力，對于兼任投資管理而言，是指其負責投資活動的全過程，這就要求其具有較高的專業投資能力。

 《關于企業年金集合計劃試點有關問題的通知》規定了每個計劃投資組合不少于3個，受托人應協調管理機構做好財產在不同投資組合之間的轉移工作。而實際上，截至2017年三季度，保險類受托人發起的集合計劃兼任或由其關聯公司擔任投管人的組合數占比82%，資產規模占比高達93%，資金分配未遵循公平、公開、公正原則，此類集合計劃2013-2016年年平均收益水平（6.2%）低于同期單一計劃（6.5%）。

 （三）企業代表職工統一委托，個人不參與投資選擇帶來的問題———投資風格一致化、投資考核短期化和偏離長期投資屬性

 企業代表職工統一委托模式存在企業年輕人與臨近退休人員投資風格一致化、投資考核短期化的問題，偏離了補充養老保險基金長期投資的基本屬性，無法實現個人賬戶職工所有的特性下，不同風險偏好、不同投資期限的投資選擇權。

 建議

 促使受托人朝著專業化、公平化方向發展，強化戰略資產配置能力

 （一）受托賬管一體化，受托資管職能獨立化

 一方面，為簡化流程、提高效率，將受托賬管一體化，強化受托人職責，提升受托人運營管理履職能力；另一方面，限制同一計劃下受托人兼任投資管理人，將受托資產管理職能獨立化，構成受托人與投資管理人之間、決策者和執行者、監督者和被監督者的分工合作關系。

 促使受托人朝著專業化、公平化方向發展，強化其戰略資產配置能力，有利于通過專業、公平、透明的市場化方式選擇優秀的投資管理人，也有助于受益人利益最大化。

 （二）在受托及投資分工基礎上，發展企業年金FOF

 基金中的基金(FundofFunds，簡稱FoF)。FoF是一種專門投資于其他證券投資基金的基金。首先需調整基金投資管理政策，在受托人確實具備行為能力基礎上，將組合層面控制投資比例改為計劃層面控制，適當擴大權益類資產比例上限。

 受托人層面負責戰略資產配置的“大F”,改變企業年金委托人統一委托模式，引入投資默認。“小F”層面，從基礎資產到組合投資交給企業年金投資管理人的專業化投資工具（組合產品），受托人對投資管理人進行評估、評價和評級。

 （三）調整費用收取規定

 企業年金基金管理機構經營發展需要大量資本投入，信息系統建設和專業人才培養都不是短期行為，長期發展不能不考慮利潤因素。比如受托與投資兼任的問題，其背后反映出兼具投資資格的法人受托機構的價值取向，因為按收費標準，受托管理費僅為投資管理費的1/6。

 若運營模式做出調整，建議受托與賬管費用合并從基金中收取，真正具備專業受托能力和其他管理人選擇權利的法人受托機構，也可考慮采用計劃層面打包收費的模式。

 （四）完善監管評價體系

 企業年金基金管理繼續實行資格準入制度的同時，對各類資格管理人開展監管綜合評價，形成有進有出的資格管理機制，建立機構評價、評級指標體系，強化對各類管理人業務管理職能的監管。一方面通過評價向委托人及代理人客觀、公正地反映機構業務管理能力和合規經營情況；另一方面通過評級的方式對有限的機構資格資源建立激勵與約束機制，保持良性發展態勢。